大型律所破产告诉我们什么？
巨型顶尖大所为何倒下
—— 美国百年大所破产案
前言：杜威路博律师事务所曾是美国最大的律师事务所之一，其于2012年的破产无疑让人唏嘘，正如前联邦法官理查德·豪厄尔所说，“这是法律界非常沉痛的一天。杜威路博是一家知名机构，从未有过这样的大所轰然倒下”。本文带您走进百年大所的衰落进程。
PART01
美国杜威路博国际律师事务所
(Dewey & Le Boeuf LLP)
简介
PART02
走向衰落的时间线
PART03
百年大所走向衰败的
原因
直接表现：据报道，申请破产时杜威路博共计负债3.15亿美元，其中2.25亿美元是银行欠款，其他债权人包括房东和前合伙人。杜威路博的资产包括1300万美元现金、2.55亿美元应收款项、数件艺术品和大约1100万美元保险投资。而在此之前的一段时间，杜威的破产已经开始出现一些征兆：《美国律师》杂志编纂的律师事务所排行榜数据显示2010年，杜威路博的年收入只有7.6亿美元，比预期低1.5亿美元，为了缓解资金上的困难，杜威路博在2010年发行了债券。2011年总收入为7.82亿，实际利润只有2.8亿美元。也并没有明显进步。而根据该所自己最初公布的数据，2010年收入为9.1亿美元，2011年增长到9.35亿美元。后来该所的内部人员承认，由于采用了不同的会计处理方式，因此这些数字存在虚高，也不具有可比性。2012年5月11日前， 300名合伙人中已有160人“仓促”辞职，合伙人的“撤退”更使杜威路博雪上加霜。
（一）通过实施冒险的“薪酬计划”吸引明星合伙人导致过度扩张
首先，为了能招募到优质合伙人，杜威路博的模式是为吸引其他律所的金牌合伙人而作出长远的薪酬承诺，然后又从银行借款来兑现这些承诺，这样的做法把自己逼到了墙角。其不惜重金挖来各种名人、明星律师，包括前纽约州长和共和党总统候选人Thomas E. Dewey这样的重量级政治人物等。2008年3月，经过高管和薪酬委员会的同意，戴维斯将Dewey Ballantine和LeBoeuf的合伙人都安排到了薪酬区间更高的老公司，这导致对所有合伙人的补偿不分青红皂白地增加。这种薪酬安排只有在收入持续增长的情况下才站得住脚，而这种情况并没有发生。例如，一位合伙人就被承诺“几年600万美元”。DiCarmine在2009年初表示，任何为公司带来“超过1000万美元业务的合伙人都会得到一份长期激励计划。”比如，莫顿·A·皮尔斯是杜威路博薪酬最高的律师之一，年薪高达800万美元，曾担任该律所副总裁，是优秀的企业并购与收购专家。后来他离职并对外宣称律所欠他6100万美元，其中可能包括延期未支付的薪酬、退休金和在律所的投资等。即使在业绩不景气的年份，杜威路博都要向合伙人提供数百万美元支付担保，其中数人每人领取500万美元，对企业构成沉重负担。据法律博客“亚当·史密斯先生”写道，在其倒闭前四年中，杜威路博所支付薪酬超出收入1.24亿美元，使其资本日减，对债务的依赖日增。
（二）向其他合伙人隐瞒为吸引明星合伙人所采取的激励措施
其次，杜威路博没有向所有合伙人充分披露该公司用来吸引“造雨人”（能够呼风唤雨拥有大客户的合伙人）的激励措施。具体来说，直到2011年底和2012年初，杜威路博的合伙人仍然不知道该公司“当前和递延薪酬的债务超过其收益至少2.5亿美元”。杜威路博没有及时向他的合伙人告知这个问题，直到最后已经为时太晚，无法有效地阻止公司的灭亡。
（三）不加控制的国内和国际扩张导致高负债率
杜威路博不断从其他律所挖掘合伙人，并向国际市场扩张，造成了一种业务增长的错觉，使其面临更大的风险，并增加了更多不可持续的债务。高负债最终造成严重资不抵债，这些债务中最主要的就是银行欠债，高达2.25亿，超过总负债的70%以上。而这些负债最主要用于在向外扩张过程中为招募到能带来优质客户的合伙人而支付的高额报酬。
（四）缺乏长期投资导致合伙人不再忠诚，合伙人大规模出走
《福布斯》杂志称，杜威路博的失败在于其为吸引金牌合伙人而做出长远的财务承诺，而缺乏忠诚的合伙人把客户从一家事务所带往另一家。高额的报酬并未换来合伙人对律师事务所的忠诚，当遭遇财务困难的时候，大量合伙人带着自己的客户纷纷出逃。从前文所述，杜威路博扩张的主要手段就是“造雨人计划”，而导致其有很大一部分是从外所挖过来的合伙人，这些合伙人忠诚度很低，一旦觉得形势不妙就会赶紧跳槽，寻求更好的买家。而另一部分则是原来律师事务所成长起来的合伙人，这部分合伙人尽管忠诚度较高。但由于事务所的差别待遇，给予不同合伙人以不同的待遇，比如有些合伙人发现他们中一些人的薪资竟是另一些人的20倍，而且三分之一的合伙人享受着保底薪酬，而另外一些人则完全没有。这样就会导致这部分合伙人因为心理不平衡而选择离开。
（五）2008年金融危机的雪上加霜
2008年的经济衰退对杜威的影响超过了许多公司，严重影响了杜威的公司业务和保险业务。随着经济的衰退，客户开始意识到他们议价能力的提高，他们减少在法律费用上的花费并要求在法律服务上获得更多的折扣。在这种背景下，杜威路博要想摆脱困境必须获得更多的业务，而要获得更多业务又只能通过用更多的资金横向雇用手握大客户的明星合伙人，其最终选择通过银行、债券等手段保持自己的收入，而最终证明这个做法是失败之举。
PART04
适用法条
在美国大型律师事务所的盲目扩张与忽视长期投资导致合伙人不再忠诚等原因是导致其破产的常见因素，而律师事务所也是申请破产的适格主体。《美国破产法》101条对各类定义进行阐述并区分了公司与合伙，109条规定了破产法的适用范围：在美国居住或在美国有住所地、营业场所或财产的个人、公司和合伙等债务人皆可成为破产主体。第11章重整程序是美 国破产法律制度的核心之一 。该章规定除铁路公司 、保险公司及银行之外的企业均可成为重整程序的适用主体，美国破产法的适用范围是非常全面而广泛的，能够为企业提供较好的退出机制。
PART05
我国首例：
律所是否能适用破产程序？
在我国，也曾有律师事务所曾欲通过破产程序退出市场，重庆富国律师事务所就是我国首家申请破产的律师事务所。该所在今年5月进入了最高法的再审程序中，而其破产申请最终被驳回。法院在再审裁定书中指出：依照《企业破产法》第二条、第一百三十五条之规定，可以根据该法规定清理债务或者重整的主体，主要包括企业法人或者其他法律规定可以参照该法进行破产清算的组织。富国律所作为不具有法人资格的专业服务机构，不能直接适用《企业破产法》进行破产清算。1988年6月3日颁布实施的《合作制律师事务所试点方案》及1996年11月25日颁布实施的《合作律师事务所管理办法》均已失效，以上法规的相关规定不能作为认定富国律所享有独立法人资格并可参照《企业破产法》进行破产清算的法律依据。修订后的《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）取消了合作律师事务所这一律师事务所组织形式，并规定合伙律师事务所的合伙人按照合伙形式对律师事务所的债务依法承担责任，设立个人律师事务所的，设立人对律师事务所的债务承担无限责任。富国律所经重庆市司法局同意进行的公司制律师事务所试点，主要指该律所可以参照公司形式进行内部管理，并不代表富国律所系法律规定的营利法人，且根据富国律所的章程，其对内适用《中华人民共和国公司法》，对外适用《律师法》及《中华人民共和国合同法》。目前亦并无其他法律明确规定律师事务所可以参照《企业破产法》进行破产清算。因此，富国律所不具有《企业破产法》规定的主体资格，原审法院裁定不予受理其破产清算申请，并不违反法律规定，富国律所申请再审提出的关于其是营利法人，具备破产主体资格的理由，缺乏法律依据，本院依法不予支持。在裁判要旨中指出“可以根据该法规定清理债务或者重整的主体，主要包括企业法人或者其他法律规定可以参照该法进行破产清算的组织。本案律所是公司制律师事务所，其可以参照公司形式进行内部管理，并不代表其系法律规定的营利法人，目前亦并无其他法律明确规定律师事务所可以参照《企业破产法》进行破产清算。因此，案涉律所不具有《企业破产法》规定的主体资格。”依照《企业破产法》第二条、第一百三十五条之规定，可以根据该法规定清理债务或者重整的主体，主要包括企业法人或者其他法律规定可以参照该法进行破产清算的组织。富国律所作为不具有法人资格的专业服务机构，不能直接适用《企业破产法》进行破产清算。
根据现有破产法规定，我国《企业破产法》适用于企业法人，同时135条规定，其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。也就是说，自然人、合伙企业、个人独资企业、金融机构等并不能适用破产法，破产法的适用范围较为狭窄。目前《企业破产法》已纳入立法规划当中，个人破产也已先试先行，破产法的适用范围也是大家关注的重点，破产制度探索有望创新提速。
