转载重案 | 上市公司*ST飞乐全资子公司由德国法院决定终止破产程序

内容提要

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了全资子公司飞乐喜万年集团下属德国全资子公司Feilo Sylvania Germany GmbH(以下简称 “FSG 公司”、“德国公司”)拟向德国当地法院申请启动保护性程序，并提交《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》（公告编号：临 2020-074）。近日，公司收到德国法院发来的决定书，确认破产重整计划，终止破产程序。

基本情况 

在FSG公司董事总经理向法院提交了特殊破产（即保护性程序）申请后，FSG公司在临时业务保护性程序下，聘请了CRO（重组官）开始制定切实可行的自我管理的破产重整计划，并与债权人沟通，就破产重整计划尽可能取得债权人的一致意见。2020年8月4日，FSG 公司向德国法院提交了《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》（以下简称“破产重整计划”）。2020年10月14日，德国法院作出决定：债务人在破产程序过程中的授权代表于2020年8月4日提交了破产重整计划，该破产重整计划已被相关各方接受，且该破产重整计划已按照德国《破产法》第248条经由法院确认。同时，德国法院对该决定设置了两周的争议申诉期。2021年1月14日，公司收到德国法院的决定，内容如下：“破产重整计划经法院确认后，破产程序将被终止。将根据德国《破产法》第260条第2款对破产重整计划的执行情况进行监督。保留管理人一职且保留债权人委员会成员（德国《破产法》第261条第1款第2节），对于在2020年12月17日决议中被免除职位的债权人委员会成员，其职位不予保留。若对此决定存在异议，需在法定期限两周内向菲尔特地方法院提出申诉。” 

重整计划主要内容 

1、德国公司的业务重整前景在破产重整计划获得法律效力确认和批准后，德国公司将保留在飞乐喜万年集团旗下继续运营。德国公司未来将在战略和运营方面发展成为面向公共、商业和私人领域的现代化、专业化和体系完整的照明系统的全套供应领先企业。为实现该目标，一方面，德国公司将实现生产过程的自动化，另一方面，将在德国埃尔兰根生产及销售新型产品。为此，飞乐喜万年集团制定了详细的《承诺宣言》，以帮助德国公司实现重整目标，其中包括飞乐喜万年集团承诺在破产重整计划产生法律效力后立即提供100万欧元，用于投资“防水”产品系列的自动化产线；放弃德国公司未来三年红利的分配，德国公司可将全部可支配资金用于投资未来业务领域；并且承诺在2023年之前将 FSG 的股东Flowil International Lighting (Holding) B.V.（以下简称 “Flowil”）及 FSG 的关联方Feilo Sylvania Europe Limited（以下简称“FSE”）产生的任何利润转移给德国公司的债权人。此外，德国公司承诺将各种产品（尤其是新命名的产品）的生产设置/迁移到德国埃尔兰根。

2、债务偿还根据破产重整计划，德国公司预计需承担约10.2％的配额付款（包括基础配额、不动产配额和未来配额），用于支付债权人（包括：供应商、服务提供商、 健康保险、税务机关、社会保障机构、员工、劳动中介及德国养老金保障互助协会）合法主张的债权。在全额支付基础配额的先决条件下，上述债权人都放弃从公司获得超过此配额付款的所有债权。其他关联债权人（喜万年集团下属匈牙利公司）放弃经法院确认的破产重整计划下债权的偿付，且将不参与配额付款。此外，根据怡安翰威特有限责任公司（AON Hewitt GmbH）于2020年4月30日的鉴定，德国公司仍将承担6,429,276 欧元的结算金额。这笔款项也是德国养老金保障互助协会有权获得配额的债权。

3、与Flowil和FSE的相关约定 :（1）德国公司与Flowil和FSE的改善证书德国公司对股东Flowil及关联公司FSE拥有债权，根据普华永道的调查， 预计上述债权的收回难度较大，德国公司同意有条件地放弃该债权。为此，在破产重整计划中规定了Flowil 和FSE需要签署一份改善证书，即未来三年一旦Flowil和FSE经营状态改善，则Flowil和FSE将其产生的利润转移给德国公司的债权人，用于归还上述债务。（2）股东和相关权利的计划设置在破产程序终止后的三年内，德国公司将不向其股东Flowil和任何未来的股东进行利润分配或付款。此类分配或付款也属于会减少公司资产或增加公司债务的其它行为。能够获得等值回报（根据其市场价值）的付款除外，如通过供货或提供服务等。

4、计划监管计划监管人员将全权负责检查德国公司是否按照破产重整计划规定支付或已支付了规定款项。在这种情况下，管理人有权要求德国公司提供与破产债权和 资产负债相关的会计信息。如果被监控的计划得到满足或终止破产程序三年后，那么破产法院可决定取消对该计划的监控。如果计划得到满足，计划监管人员应立即告知法院。