【案例】股权受让方未被记载于股东名册，能否获得公司股东资格

作者：深圳律师贾环安

【案情简介】
小杯欠彩虹公司借款100万元，还款期限已到，小杯无偿还能力，遂将其在大力公司的股权以折价的方式进行偿债，但是，双方并未去大力公司进行股东名册变更登记。问：彩虹公司能否获得大力公司的股东资格吗？
【分析】
依据我国《公司法》第32条第2款之规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。股东资格的确定，需要具备两个重要条件:一是实质要件，即向公司出资或者认购公司股份;二是形式要件，即股东姓名或者名称被记载在公司章程或股东名册。认定股东资格，一般是形式要件优先适用，实质要件个别适用的原则。对于公司与股东之间发生的股权纠纷，一般应以股东名册作为认定股东资格的依据;公司股东资格的确认，以股东名册上记载的内容为准，股权受让方没有在股东名册上进行登记变更，就不能成为公司股东，不能对公司行使股权，故股权受让方未被记载于股东名册，其不能获得股份有限公司记名股东资格。本案，彩虹公司因与大力公司股东小杯的借款纠纷，通过折价的方式受偿债权，取得大力公司的股权，彩虹公司具备了确认股东资格的实质要件，其并不具备取得股东资格的形式要件，其未被记载于大力公司的股东名册之中，其不能获得大力公司的股东资格。综上所述，彩虹公司仅具备受让股权的实质要件，而不具备变更记载于股东名册的形式要件，故彩虹公司无法取得大力公司的股东资格。
（文中名称姓名皆为化名）